Органы управления ООО

В соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом ООО является общее собрание участников общества. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным, все участники общества имеют право присутствовать на нем, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны.

Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

Компетенция общего собрания участников ООО определяется уставом общества.

К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

  • определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
  • внесение изменений в учредительный договор;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
  • утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
  • принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками общества;
  • утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО (внутренних документов ООО);
  • принятие решения о размещении облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
  • принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
  • назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
  • решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Очередное общее собрание участников ООО проводится в сроки, определенные уставом, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом ООО.

Внеочередное общее собрание участников ООО проводится в случаях, определенных уставом ООО, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Общее собрание

По законодательству высший орган управления ООО — общее собрание учредителей. Последнее может быть двух типов — очередным или внеочередным. По законодательству все участники вправе присутствовать на таком собрании, обсуждать наболевшие темы, задавать интересующие вопросы, отдавать голос в процессе принятия решений. Если в уставе фирмы имеются пункты, которые ограничивают возможности собрания, по законодательству они считаются ничтожными.

Читайте также — Бухгалтерия предприятия: какие способы организации существуют?

У каждого учредителя в собрании имеется право голоса с учетом доли в фирме. Процедура определения числа голосов упоминается в уставе и может быть изменена решением большего числа участников собрания.

Компетенция высшего органа:

  • Внесение корректировок в устав.
  • Определение ключевых направлений деятельности.
  • Корректировка учредительного договора.
  • Формирование исполнительных органов ООО и приостановка (прекращение) их полномочий.
  • Принятие решений в отношении распределения дохода.
  • Назначение проверки аудиторами и прочие задачи.

Общее собрание проводится ежегодно, но при необходимости может быть собрано внеочередное заседание (условия и причины проведения оговариваются в уставе).

Совет директоров

В состав органов управления ООО входит наблюдательный совет (другое название — совет директоров). Его компетенция также оговаривается в уставе компании. Здесь же определяется порядок формирования и прекращения работы. К основным задачам совета директоров фирмы стоит отнести:

  • Определение направлений для ООО.
  • Формирование исполнительных органов.
  • Принятие решения в отношении величины вознаграждения и финансовой компенсации.
  • Назначение аудиторской проверки.
  • Создание подразделений и представительств открытого типа.
  • Решение прочих задач, предусмотренных законодательством и уставом.

Участники Совета директоров вправе принимать участие в общем собрании учредителей.

Совет директоров (наблюдательный совет) ООО

Уставом ООО может быть предусмотрено образование Совета директоров (наблюдательного совета), компетенция которого определяется уставом Общества. Также уставом определяется порядок образования, порядок деятельности и порядок прекращения полномочий членов Совета директоров ООО.

К компетенции Совета директоров ООО (наблюдательного совета) Закон относит следующие вопросы:

  • определение основных направлений деятельности ООО;
  • образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее — управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
  • установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;
  • принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
  • назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
  • утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО (внутренних документов ООО);
  • создание филиалов и открытие представительств ООО;
  • решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников ООО;
  • иные предусмотренные Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников ООО или исполнительного органа ООО.

Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. Члены Совета директоров или лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

Исполнительный орган ООО

Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и Совету директоров. Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО, если уставом ООО решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Единоличный исполнительный орган ООО может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган ООО:

  • без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
  • выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
  • издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
  • осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» или уставом ООО к компетенции общего собрания участников ООО, совета директоров (наблюдательного совета) ООО и коллегиального исполнительного органа ООО.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа ООО и принятия им решений устанавливается уставом ООО, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом ООО. Коллегиальный исполнительный орган осуществляет полномочия, отнесенные уставом ООО к его компетенции. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа и принятия им решений устанавливается уставом ООО и внутренними документами.

Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое может не являться участником ООО. Функции председателя коллегиального исполнительного органа выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО избирается общим собранием участников ООО на срок, определенный уставом ООО. Количество членов ревизионной комиссии общества определяется уставом ООО.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности ООО и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности ООО. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества члены совета директоров (наблюдательного совета) ООО, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, члены коллегиального исполнительного органа ООО, а также работники общества обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов ООО до их утверждения общим собранием участников ООО. Общее собрание участников ООО не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы ООО при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) ООО

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) ООО определяется уставом и внутренними документами ООО.

Гражданский кодекс РФ. Глава 4. Юридические лица

1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный и (или) единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

3. К компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью относятся:

1) изменение устава общества, изменение размера его уставного капитала;

2) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

3) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества и распределение его прибылей и убытков;

4) решение о реорганизации или ликвидации общества;

5) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания может быть также отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа общества.

4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по требованию любого из его участников.

Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и уставом общества.

5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 91 ГК РФ Управление в обществе с ограниченной ответственностью — полный текст документа с комментариями юристов и возможностью обмениваться мнениями с профессионалами в сфере права, задавайте вопросы или высказывайте свое мнение относительно статей нормативно-правовых актов, изучайте комментарии коллег.

Другие статьи Главы 4. Юридические лица:

§ 1. Основные положения

  • Статья 48. Понятие юридического лица
  • Статья 49. Правоспособность юридического лица
  • Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации
  • Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц
  • Статья 52. Учредительные документы юридического лица
  • Статья 53. Органы юридического лица
  • Статья 54. Наименование и место нахождения юридического лица
  • Статья 55. Представительства и филиалы
  • Статья 56. Ответственность юридического лица
  • Статья 57. Реорганизация юридического лица
  • Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
  • Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
  • Статья 60. Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица
  • Статья 61. Ликвидация юридического лица
  • Статья 62. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
  • Статья 63. Порядок ликвидации юридического лица
  • Статья 64. Удовлетворение требований кредиторов
  • Статья 65. Несостоятельность (банкротство) юридического лица

§ 2. Хозяйственные товарищества и общества

1. Общие положения

  • Статья 66. Основные положения о хозяйственных товариществах и обществах
  • Статья 67. Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества
  • Статья 68. Преобразование хозяйственных товариществ и обществ

2. Полное товарищество

  • Статья 69. Основные положения о полном товариществе
  • Статья 70. Учредительный договор полного товарищества
  • Статья 71. Управление в полном товариществе
  • Статья 72. Ведение дел полного товарищества
  • Статья 73. Обязанности участника полного товарищества
  • Статья 74. Распределение прибыли и убытков полного товарищества
  • Статья 75. Ответственность участников полного товарищества по его обязательствам
  • Статья 76. Изменение состава участников полного товарищества
  • Статья 77. Выход участника из полного товарищества
  • Статья 78. Последствия выбытия участника из полного товарищества
  • Статья 79. Передача доли участника в складочном капитале полного товарищества
  • Статья 80. Обращение взыскания на долю участника в складочном капитале полного товарищества
  • Статья 81. Ликвидация полного товарищества

3. Товарищество на вере

  • Статья 82. Основные положения о товариществе на вере
  • Статья 83. Учредительный договор товарищества на вере
  • Статья 84. Управление в товариществе на вере и ведение его дел
  • Статья 85. Права и обязанности вкладчика товарищества на вере
  • Статья 86. Ликвидация товарищества на вере

4. Общество с ограниченной ответственностью

  • Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
  • Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью
  • Статья 89. Учреждение общества с ограниченной ответственностью и его учредительный документ
  • Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
  • Статья 91. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
  • Статья 92. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
  • Статья 93. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу
  • Статья 94. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

5. Общество с дополнительной ответственностью

  • Статья 95. Основные положения об обществах с дополнительной ответственностью

6. Акционерное общество

  • Статья 96. Основные положения об акционерном обществе
  • Статья 97. Открытые и закрытые акционерные общества
  • Статья 98. Образование акционерного общества
  • Статья 99. Уставный капитал акционерного общества
  • Статья 100. Увеличение уставного капитала акционерного общества
  • Статья 101. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
  • Статья 102. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного общества
  • Статья 103. Управление в акционерном обществе
  • Статья 104. Реорганизация и ликвидация акционерного общества

7. Дочерние и зависимые общества

  • Статья 105. Дочернее хозяйственное общество
  • Статья 106. Зависимое хозяйственное общество

§ 3. Производственные кооперативы

  • Статья 107. Понятие производственного кооператива
  • Статья 108. Образование производственных кооперативов
  • Статья 109. Имущество производственного кооператива
  • Статья 110. Управление в производственном кооперативе
  • Статья 111. Прекращение членства в производственном кооперативе и переход пая
  • Статья 112. Реорганизация и ликвидация производственных кооперативов

§ 4. Государственные и муниципальные унитарные предприятия

  • Статья 113. Унитарное предприятие
  • Статья 114. Унитарное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения
  • Статья 115. Унитарное предприятие, основанное на праве оперативного управления

§ 5. Некоммерческие организации

  • Статья 116. Потребительский кооператив
  • Статья 117. Общественные и религиозные организации (объединения)
  • Статья 118. Фонды
  • Статья 119. Изменение устава и ликвидация фонда
  • Статья 120. Учреждения
  • Статья 121. Объединения юридических лиц (ассоциации и союзы)
  • Статья 122. Учредительные документы ассоциаций и союзов
  • Статья 123. Права и обязанности членов ассоциаций и союзов

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *