См. также Приказ Минэкономразвития России от 01.08.2018 N 411 «Об утверждении типовых уставов, на основании которых могут действовать общества с ограниченной ответственностью» Зарегистрировано в Минюсте России 21.09.2018 N 52201.
Ст. 52 ГК РФ устанавливает перечень учредительных документов юридических лиц.
Юридическое лицо действует на основании:
- устава (утверждается его учредителями (участниками);
- типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом;
- учредительного договора (заключается его учредителями (участниками) — хозяйственное товарищество;
- федерального закона о государственной корпорации — госкорпорация.
Примечания:
- К учредительному договору применяются правила ГК РФ об уставе юридического лица.
- Сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
- Типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не содержит сведений о наименовании, фирменном наименовании, месте нахождения и размере уставного капитала юридического лица. Такие сведения указываются в едином государственном реестре юридических лиц.
- В случаях, предусмотренных законом, учреждение может действовать на основании единого типового устава, утвержденного его учредителем или уполномоченным им органом для учреждений, созданных для осуществления деятельности в определенных сферах.
Коммерческие организации |
||||||
| Хозяйственное товарищество (п. 3 ст. 66 ГК РФ) | Хозяйственное общество (п. 3 ст. 66 ГК РФ) | Крестьянское (фермерское) хозяйство | Хозяйственное партнерство | Производственный кооператив (артель) | Государственное и муниципальное унитарное предприятие | |
|
Формы |
|
|
||||
|
Участники |
индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации |
граждане и юридические лица |
граждане, состоящие и не состоящие в родстве с главой фермерского хозяйства |
граждане и (или) юридические лица |
граждане РФ, достигшие возраста шестнадцати лет; иностранные граждане; лица без гражданства |
|
|
Учредительный документ |
учредительный договор |
устав |
соглашение о создании фермерского хозяйства (ст. 4 ФЗ от 11.06.2003 N 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве») | устав (ст. 9 ФЗ от 03.12.2011 N 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах») | устав (ст. 5 ФЗ от 08.05.1996 N 41-ФЗ «О производственных кооперативах») | устав (ст. 9 ФЗ от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях») |
Комментарий к Ст. 52 ГК РФ
На основании только устава действуют, например, акционерное общество, производственный кооператив, унитарное предприятие, общественная организация (объединение).
На основании устава и учредительного договора действуют общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, ассоциация или союз.
На основании только учредительного договора действуют полное товарищество, товарищество на вере.
Без учредительных документов действует государственная корпорация, так как в законе, предусматривающем создание государственной корпорации, должны определяться наименование государственной корпорации, цели ее деятельности, место ее нахождения, порядок управления ее деятельностью (в том числе органы управления государственной корпорации и порядок их формирования, порядок назначения должностных лиц государственной корпорации и их освобождения), порядок реорганизации и ликвидации государственной корпорации и порядок использования имущества государственной корпорации в случае ее ликвидации.
Учредительными документами для учреждений являются решения собственника о создании учреждения и устав, утвержденный собственником.
Для некоммерческих партнерств и автономных некоммерческих организаций обязательно наличие устава, который является их основным учредительным документом. Однако учредители (участники) некоммерческих партнерств, а также автономных некоммерческих организаций вправе заключить учредительный договор.
Учредительный договор хозяйственного товарищества
В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.
Учредительные документы полного товарищества
Полное товарищество создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми его участниками (ст. 70 ГК РФ).
Учредительный договор полного товарищества должен содержать помимо сведений, указанных в ст. 52 ГК РФ, условия:
- о размере и составе складочного капитала товарищества;
- о размере и порядке изменения долей каждого из участников в складочном капитале;
- о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов;
- об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.
Учредительные документы товарищества на вере
Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора. Учредительный договор подписывается всеми полными товарищами (ст. 70 ГК РФ).
Учредительный договор товарищества на вере должен содержать помимо сведений, указанных в ст. 52 ГК РФ, условия:
- о размере и составе складочного капитала товарищества;
- о размере и порядке изменения долей каждого из полных товарищей в складочном капитале;
- о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, их ответственности за нарушение обязанностей по внесению вкладов;
- о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками.
Учредительные документы хозяйственного партнерства
Глава 2 Федерального закона от 3 декабря 2011 г. №380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах» определяет, что учреждение партнерства осуществляется по решению его учредителей. Создание партнерства путем реорганизации существующего юридического лица не допускается. Решение об учреждении партнерства принимается собранием учредителей партнерства.
Ст. 9 данного закона устанавливает, что учредительным документом партнерства является устав партнерства, который подписывается всеми учредителями партнерства.
Устав партнерства должен содержать:
- полное фирменное наименование партнерства;
- сведения о целях и видах деятельности партнерства;
- сведения о месте нахождения партнерства;
- сведения об общем размере и о составе складочного капитала партнерства;
- сведения о порядке хранения документов партнерства, номер лицензии и место нахождения нотариуса по месту нахождения партнерства, у которого удостоверяется и подлежит хранению соглашение об управлении партнерством;
- сведения о наличии или об отсутствии в партнерстве соглашения об управлении партнерством и об участии или о неучастии в соглашении об управлении самого партнерства;
- порядок и срок избрания единоличного исполнительного органа партнерства, порядок его деятельности и принятия им решений.
Изменения вносятся в устав партнерства по единогласному решению участников партнерства. Изменения, внесенные в устав партнерства, подлежат государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Изменения, внесенные в устав партнерства, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
Учредительные документы акционерного общества
П. 3 ст. 98 ГК РФ устанавливает, что учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.
Устав акционерного общества должен содержать следующие сведения и условия:
- о фирменном наименовании общества и месте его нахождения;
- о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве;
- о размере уставного капитала общества;
- о правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
- иные сведения, предусмотренные законом.
Учредительные документы ООО
П. 3 ст. 89 ГК РФ устанавливает, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать сведения:
- о фирменном наименовании общества и месте его нахождения;
- о размере его уставного капитала (за исключением типового устава);
- о составе и компетенции его органов, порядке принятия ими решений (в том числе решений по вопросам, принимаемым единогласно или квалифицированным большинством голосов);
- иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.
Итак, устав как учредительный документ более полно регламентирует не только порядок создания юридического лица, но и дальнейшую его деятельность.
Документ показан в сокращенном демонстрационном режиме!
Получить полный доступ к документу
| Вход для пользователей | Стань пользователем
|
||||||||
| Тел.: +7 (727) 222-21-01, e-mail: info@prg.kz, Региональные представительства | |||||||||
Для покупки документа sms доступом необходимо ознакомиться с условиями обслуживания
Я принимаю Условия обслуживания
Продолжить Данный материал выражает мнение автора и носит рекомендательный характер. Материал основан на нормативных актах, действующих на момент публикации
- Поставить закладку
- Посмотреть закладки
Как правильно указывать полномочия директора в договоре: на основании устава или доверенности?
(М. Шеина, адвокат, член союза адвокатов, 14 апреля 2017 г.)
При подписании договоров как правильно указывать полномочия директора: на основании устава или доверенности?
Согласно статье 52 Закона РК «О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», к компетенции исполнительного органа товарищества с ограниченной ответственностью относятся все вопросы обеспечения деятельности товарищества, не относящиеся к компетенции общего собрания или наблюдательных органов, определенные настоящим Законом, уставом товарищества или правилами и иными документами, принятыми общим собранием.
К компетенции исполнительного органа товарищества относятся также полномочия общего собрания, не относящиеся к его исключительной компетенции, переданные исполнительному органу в соответствии с пунктом 3 статьи 43 настоящего Закона.
Как правило, полномочия директора указаны в уставе товарищества либо положении, либо в ином другом документе, который предусматривает права и обязанности совершения тех или иных действий директором от имени товарищества. И в этом случае в договоре указывается ссылка на такой документ, к примеру: Директор, действующий на основании устава (или положения о филиале и т. д.).
Однако некоторые действия относятся к исключительной компетенции общего собрания участников, например, изменение места нахождения товарищества.