Что такое товарищество на вере, его определение и признаки

Насколько я поняла, хозяйственное товарищество сейчас не является такой популярной организационной формой предприятий, как в XX веке, но на сайте «РусПрофайл» я нашла много современных примеров.

Я нашла всего три примера хозяйственного товарищества в г. Барнауле:

1) Товарищество на вере «КОСИХИН И КОМПАНИЯ» г. Барнаула занимается оптовой торговлей.

2) В товариществе на вере «ФИНИСТ И КОМПАНИЯ» г. Барнаула основным видом деятельности является «Капиталовложения в собственность».

3) Товарищество на вере «СОФЭКС И КОМПАНИЯ» занимается оптовой торговлей.

Примеры по Алтайскому краю:

1) ПОЛНОЕ ТОВАРИЩЕСТВО «АВТОСЕРВИС» в Петропавловском районе Алтайского края.

2) Хозяйственное товарищество на вере «Тройнины и Ко» Петропавловского района Алтайского края занимается выращиванием зерновых и зернобобовых культур, состоит из 11 человек, принадлежит к форме семейного предпринимательства.

В Алтайском крае наиболее часто хозяйственные товарищества встречаются в сельском хозяйстве.

Если смотреть по России, то хозяйственные товарищества встречаются в самых разнообразных областях:

1) Полное товарищество «Обувь» Ивановской области занимается розничной торговлей и ремонтом.

2) Товарищество на вере «ПРОММАШ И КОМПАНИЯ» г. Москва занимается производством ювелирных изделий и технических изделий из драгоценных металлов и драгоценных камней.

3) Полное товарищество «ТОРИН И КОМПАНИЯ» в г. БЕЛГОРОД занимается розничной торговлей в неспециализированных магазинах замороженными продуктами.

5) Полное товарищество «Аргумент-право и компания» г. Москва занимается деятельностью в области права, бухгалтерского учета и аудита, консультированием по вопросам коммерческой деятельности и управления предприятием.

6) Хозяйственное ТОВАРИЩЕСТВО «ХОМУТИННИКОВ И КОМПАНИЯ»

Воронежской области занимается грузоперевозками.

Хозяйственное товарищество может встречаться как в форме семейного предпринимательства, так и нет.

В качестве ВЫВОДА по данному докладу отмечу основные достоинства и недостатки хозяйственных товариществ.

1) возможность собрать значительные средства в относительно короткие сроки;

2) каждый полный товарищ имеет право заниматься предпринимательской деятельностью от имени товарищества наравне с другими;

3) полные товарищества наиболее привлекательны для кредиторов, так как их члены несут неограниченную ответственность по обязательствам товарищества;

4) товарищество на вере для увеличения своего капитала может привлечь средства вкладчиков.

1) между полными товарищами должны быть доверительные отношения;

2) каждый член товарищества несет полную и солидарную неограниченную ответственность по обязательствам этой организации

3) товарищество не может быть создано одним участником.

Дата добавления: 2015-09-04 ; просмотров: 33500 . Нарушение авторских прав

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Регистрация товарищества на вере возможна только после проведения собрания полных вкладчиков и создания учредительного договора. Коммандитное товарищество действует именно на основе этого документа, который должны подписать все участники. Также необходимо разработать Устав (но часто используют типовую форму, утвержденную уполномоченным госорганом). Типовой устав, в отличие от аналогичного документа, утвержденного учредителями, не содержит информации о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала, порядке управления товариществом, его составе, сроках внесения вкладов, изменении долей каждого из полных товарищей и условиях о совокупном размере вкладов. Данные об этом и формате свода правил заносят в ЕГРЮЛ..

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

  • ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
  • покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
  • передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
  • выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
  • обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают договор найма работника.

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

  • решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
  • решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
  • решение суда о ликвидации юридического лица — в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
  • признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – холдинг), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Участники хозяйственных товариществ

Участниками хозяйственных товариществ могут быть граждане, юридические лица, публично-правовые образования, индивидуальные предприниматели, коммерческие организации.

Участники полного хозяйственного товарищества и полные товарищи в товариществе на вере ─ индивидуальные предприниматели и коммерческие организации.

Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Законодательство может запрещать или ограничивать участие отдельных категорий лиц в хозяйственных товариществах и обществах. Так, Федеральный закон от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» устанавливает, что «Казенное учреждение не вправе выступать учредителем (участником) юридических лиц».

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Хозяйственное товарищество имеет право быть учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Управление в хозяйственных товариществах

В полном товариществе и товариществе на вере управление осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 ГК РФ по общему согласию всех участников. Учредительный договор товарищества может предусматривать случаи, когда решение принимается большинством голосов участников.

Каждый участник товарищества в независимости от того, уполномочен он вести дела товарищества или нет, вправе получать всю информацию о деятельности товарищества и знакомиться со всей документацией по ведению дел.

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Его порядок устанавливается ими по правилам ГК РФ о полном товариществе.

Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества, выступать от его имени иначе, как по доверенности.

Ограничение по количеству

Законодательство не устанавливает фиксированного количества участников, в пределах которых возможно образование полного товарищества. Оговаривается лишь ограничение по минимальной цифре.

Согласно действующим нормам товарищество не может быть образовано, если численность кандидатов на организацию подобной формы собственности менее двух. Количественных рамок в сторону увеличения числа участников не предусмотрено.

Гражданский Кодекс содержит требование о прекращении деятельности полного товарищества при условии выхода одного из членов. Исключения предусмотрены для организаций, в учредительных документах которых прописана возможность дальнейшего функционирования: когда состав уменьшился, но не преодолел минимальный порог. Необходимый критерий остается неизменным – два полноправных члена.

Увеличение количества товарищей

С целью привлечения дополнительных оборотных средств учредители полного товарищества имеют право увеличить количество участников. Осуществляется это посредством совместно принятого решения. Для потенциальных претендентов существуют определенные требования. Организация, ведущая коммерческую деятельность, или индивидуальный предприниматель рассматривается на предмет:

  • наличия свободного капитала (приемлем натуральный вид и денежный эквивалент), соразмерного с установленной учредительным договором суммой;
  • дееспособности;
  • отсутствия участия в другом товариществе соответствующей формы.

Коллективное положительное решение по конкретной кандидатуре предполагает ввод единицы в состав участников полного товарищества. На нового члена компании возлагаются те же обязанности, что и на остальных долевых собственников, вне зависимости от их принадлежности к числу учредителей.
Вновь вступивший в компанию товарищ несет ответственность по обязательствам, возникшим еще до его ввода в состав членов предприятия.

Уменьшение числа товарищей

В силу разных обстоятельств состав участников полного товарищества нередко подвергается сокращению. Происходит это как по доброй воле действующего члена предприятия, так и по совместно принятому решению остальных участников организации.

Первый случай подразумевает свободное волеизъявление долевого собственника, сопровождающееся письменным уведомлением о выходе и предоставленное за полгода до фактического выхождения из состава административного управления. Когда хозяйственное товарищество предусматривает конкретный срок функционирования, добровольный отказ возможен только при наличии уважительных причин.

Поскольку законодательство не дает информацию об уважительных причинах, влияющих на прекращение участия и выход по доброй воле, степень значимости того или иного обстоятельства определяется оставшимися долевыми собственниками или судом. Обычно это факторы, не зависящие от товарища, которые он не мог предвидеть заранее или не в состоянии был предотвратить.

Добровольный уход является безусловным правом. Поэтому установление временного запрета на него считается незаконным. Исключением будет лишь выход из полного товарищества, созданного на фиксированный срок, при отсутствии у долевого собственника весомых аргументов. Второй случай предполагает принудительный вывод товарища из команды участников организации. Возможен он по таким причинам:

  • грубого систематического неисполнения обязанностей, возложенных на участника;
  • неспособности разумно вести дела, что влечет негативные последствия для предприятия в целом.

Основанием для принудительного вывода является коллективное обращение в суд остальных долевых собственников. Исключение товарища осуществляется на основании вынесенного судом решения.

Причины для выхода

Изменение состава участников полного товарищества в меньшую сторону не зависит от добровольного отказа или исключения по принуждению. В ГК указан перечень причин, согласно которому долевой собственник выводится из команды предприятия:

  1. Наступление смерти товарища.
  2. Признание участника несостоятельным.
  3. Полная или частичная потеря дееспособности.
  4. Признание долевого собственника безвестно отсутствующим.
  5. Вынесение судом решения о начале реорганизации товарища.
  6. Ликвидация – относится к юридическим лицам.
  7. Требование кредитора товарища о наложении взыскания на имущество, соответствующее доле его участия в складочном капитале.

Выбытие члена организации по смерти предусматривает вступление в предприятие его наследника только с согласия остальных долевых собственников. Если наследник не изъявил желание войти в состав участников, ему выплачивается соответствующая часть стоимости имущества, соизмеримая с долей, причитающейся вышедшему товарищу.

Наравне с правом на выплату материальных средств, наследник вынужден отвечать по обязательствам перед третьими лицами совместно с другими членами предприятия в рамках долевого участия. На основании выведения по указанным причинам дальнейшая деятельность предприятия зависит от двух факторов:

  • численность участников полного товарищества, оставшихся в команде (обязана превосходить единицу);
  • принятие решения оставшихся собственников о продолжении предпринимательской деятельности, прописанное в учредительных документах.

Полное товарищество подлежит ликвидации при отсутствии минимум одного из вышеперечисленных факторов. Процедура проходит при участии суда.

Основные положения о полном товариществе (ст. 69 ГК РФ)

Полным признается товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом.

Лицо может быть участником только одного полного товарищества.

Фирменное наименование полного товарищества должно содержать либо имена (наименования) всех его участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слова «полное товарищество».

Ведение дел полного товарищества (ст. 72 ГК РФ)

Каждый участник полного товарищества вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам.

При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

Товарищество на вере — примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными магазины-дискаунтеры. Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

  1. КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
  2. «Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
  3. «Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

  • Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
  • Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

  • Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
  • Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
  • Ограничение минимального количества участников;
  • Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Л. И. Куликова,
Казанский государственный финансово-экономический институт, журнал » Бухгалтерский учёт » № 4 2004

Полным признается товарищество, участники которого — полные товарищи — в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом (ст. 69 ГК РФ).

Товарищество создается и действует на основании учредительного договора, который подписывается всеми его участниками. Договором определяется размер и состав складочного капитала товарищества; размер и порядок изменения долей каждого из участников в складочном капитале; размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов участников; ответственность участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов.

Закон не требует наличия у товарищества обязательного минимума складочного капитала. Вместе с тем определенный складочный капитал у товарищества должен составлять имущественную базу его участия в гражданском обороте. Именно этот капитал направляется на удовлетворение требований кредиторов товарищества в первую очередь.

К моменту регистрации полного товарищества его участники обязаны внести не менее половины своего вклада в складочный капитал. А остальная часть должна быть внесена в сроки, установленные учредительным договором. Если участник не вносит своевременно вклад в складочный капитал, то он должен уплатить товариществу 10 % годовых с невнесенной части вклада и возместить причиненные убытки.

Учет вкладов участников в складочный капитал

Пример 1. Индивидуальные предприниматели Н. И. Иванов, В. В. Соколов и Е. П. Мягкова 01.03.03 учредили полное товарищество «Иванов и Ко», целью деятельности которого является изготовление вязаных изделий. При составлении учредительного договора были определены состав, размер складочного капитала, сроки и порядок внесения вкладов участников (табл. 1).

Участники товарищества Н. И. Иванов и В. В. Соколов внесли вклады в установленные сроки. Е. П. Мягкова 50 % вклада внесла на момент регистрации учредительного договора, а остальные 50 % — с нарушением срока, установленного договором, вклад ею внесен только 01.06.03. С не внесенной в срок части вклада Е. П. Мягкова должна уплатить товариществу 10 % годовых, что составит 340 руб.

Приведенные выше операции находят отражение в бухгалтерском учете полного товарищества следующим образом:

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам в складочный капитал»,
К-т сч. 80 «Вклады товарищей»

100000 руб.
зарегистрирован складочный капитал полного товарищества;

Д-т сч. 01 «Основные средства»,
К-т сч. 08 «Вложения во внеоборотные активы»

50000 руб.
внесено 100 % вклада Н. И. Ивановым;

Д-т сч. 10 «Материалы»,
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам В. В. Соколова в складочный капитал»

5000 руб.
внесено 50 % вклада В. В. Соколовым;

Д-т сч. 50 «Касса»,
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам Е. П. Мягковой в складочный капитал»

20000 руб.
внесено 50 % вклада Е. П. Мягковой;

Д-т сч. 10 «Материалы»,
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам В. В. Соколова в складочный капитал»

5000 руб.
внесены остальные 50 % вклада В. В. Соколовым;

Д-т сч. 50 «Касса»,
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам Е. П. Мягковой в складочный капитал»

20000 руб.
внесены остальные 50 % вклада Е. П. Мягковой;

Д-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»,
К-т сч. 91 «Прочие доходы и расходы»

340 руб.
начислено Е. П. Мягковой 10 % годовых с не внесенной в срок части вклада;

Д-т сч. 50 «Касса»,
К-т сч. 76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»

340 руб.
внесена в кассу Е. П. Мягковой начисленная сумма.

Учет распределения прибылей и убытков между участниками

Результаты деятельности полного товарищества не зависят от первоначального вклада участников. На результаты деятельности оказывают влияние способности участников по управлению предприятием, количество времени, потраченного на осуществление деятельности товарищества, а также другие факторы. В связи с этим в учредительном договоре могут быть установлены разные пропорции распределения прибыли. Она может быть распределена поровну, вне зависимости от доли вклада участника в складочный капитал. Либо установлена иная фиксированная пропорция (например, 60 %, 30 % и 10 % для трех партнеров).

Прибыль полного товарищества может быть распределена пропорционально средней доле каждого участника в складочном капитале. В этом случае должно быть уточнено время инвестирования каждого участника.

Пример 2. За отчетный период прибыль товарищества «Иванов и Ко», подлежащая распределению, составила 30000 руб. Эта прибыль распределяется между участниками пропорционально их средним долям в складочном капитале, расчет распределения прибыли представлен в табл. 2.

В целях распределения прибыли товарищества между его участниками в зависимости от реальной работы участника за базу распределения может быть принята заработная плата.

Пример 3. Учредительным договором полного товарищества «Иванов и Ко» предусмотрено, что 50 % прибыли будет распределяться пропорционально сумме заработка участников, а остальные 50 % — поровну между участниками. Расчет распределения прибыли представлен в табл. 3.

Гражданским кодексом РФ определено, что если в результате деятельности полного товарищества чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала. Это требование, призванное поддерживать реальное наполнение складочного капитала, введено в интересах кредиторов товарищества. Хотя обязательства товарищества гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов наилучшим образом защищены, когда само товарищество обладает достаточным имуществом.

Таблица 1

Участники товарищества Вклад участника Сумма вклада, руб. Доля каждого участника, % Порядок и сроки внесения вклада
Иванов Н. И. Плосковязальная машина 50000 50,0 100 % — на момент регистрации
Соколов В. В. Пряжа 10000 10,0 50 % — на момент регистрации,
50 % — 01.04.03
Мягкова Е. П. Денежные средства 40000 40,0 50 % — на момент регистрации,
50 % — 01.04.03
Итого 100000 100,0

Учет операций выбытия участников

Часть имущества товарищества или ее стоимость, причитающаяся выбывающему участнику, определяется по балансу, который составляется на момент выбытия участника. По сути, определение стоимости части имущества полного товарищества, выплачиваемой выбывающему участнику, сводится к расчету величины чистых активов товарищества. Стоимость имущества, выплачиваемая участнику, определяется следующим образом:

Пример 4. В августе 2003 г. участница полного товарищества «Иванов и Ко» Е. П. Мягкова заявила о выходе из товарищества. По состоянию на 31 июля бухгалтерский баланс товарищества представлен ниже.

Чистые активы полного товарищества составляют 130000 руб. (172000 — 2000 — 40000). Доля Е. П. Мягковой в складочном капитале составляет 40 %. Стоимость части имущества, выплачиваемая выбывающему участнику, составит 52000 руб. (130000 · 40 %).

Таблица 2

Таблица 3

Участники товарищества 50 % распределяемой прибыли 50 % распределяемой прибыли Итого прибыли, руб.
заработок, руб. доля участника в общей сумме заработка, % сумма прибыли участника, руб. доля участника в общей сумме распределяемой прибыли, % сумма прибыли участника, руб.
Иванов Н. И. 10000 40,0 6000 33,4 5000 11000
Соколов В. В. 8000 32,0 4800 33,3 5000 9800
Мягкова Е. П. 7000 28,0 4200 33,3 5000 9200
Итого 25000 100,0 15000 100,0 15000 30000

БУХГАЛТЕРСКИЙ БАЛАНС (руб.)

АКТИВ ПАССИВ
Основные средства 47000 Складочный капитал 100000
Сырье, материалы 5000 Нераспределенная прибыль 30000
Готовая продукция 10000
Дебиторская задолженность 20000 Задолженность перед персоналом организации 2000
Денежные средства 90000 Задолженность по налогам и сборам 40000
Баланс 172000 Баланс 172000

Д-т сч. 80 «Вклады товарищей»,
К-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам Е. П. Мягковой в складочный капитал»

40000 руб.
отражена номинальная стоимость выплаты, соответствующая вкладу Е. П. Мягковой в складочный капитал товарищества;

12000 руб.
отражена сумма превышения выплаты над номинальной стоимостью;

1560 руб.
удержан налог на доходы физических лиц с суммы превышения выплаты над номинальной стоимостью;

Д-т сч. 75 «Расчеты с учредителями», субсч. «Расчеты по вкладам Е. П. Мягковой в складочный капитал»,
К-т сч. 50 «Касса»

50440 руб.
произведена выплата Е.П Мягковой.

После выбытия Е. П. Мягковой из полного товарищества изменится соотношение долей в складочном капитале оставшихся участников. Поскольку товарищество продолжает свою деятельность, в его учредительный договор должны быть внесены необходимые изменения. Гражданским кодексом РФ установлено, что участник, выбывший из товарищества, в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл, отвечает наравне с оставшимися участниками по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия (ст. 75 ГК РФ). Эта норма гражданского законодательства направлена прежде всего на защиту интересов кредиторов, поскольку освобождение выбывшего участника от ответственности по обязательствам товарищества привело бы к ущемлению прав кредиторов.

Учет операций передачи доли в складочном капитале товарищества

При передаче доли участника полного товарищества другому участнику или третьему лицу величина складочного капитала не изменяется. Передача доли является частной сделкой между двумя лицами и не отражается на счетах синтетического учета. Изменения отражаются только в аналитическом учете складочного капитала, так как меняются доли отдельных участников в этом капитале.

Доходы от реализации долей в уставном капитале организаций облагаются налогом на доходы физических лиц (подп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ).

В связи с передачей доли участия в товариществе изменится соотношение долей в складочном капитале.

Участник полного товарищества может передать не всю свою долю, а только ее часть. При этом не прекращается участие в товариществе участника, передавшего эту долю.

Пример 6. Участница полного товарищества «Иванов и Ко» Е. П. Мягкова с согласия остальных участников передает часть своей доли в складочном капитале (50 %) новому участнику — И. А. Семенову.

При этом соотношение долей в складочном капитале будет следующим (табл. 4).

Таблица 4

Учет операций ликвидации полного товарищества

  • в товариществе остается единственный участник;
  • истек срок, на который создано товарищество;
  • достигнута цель, ради которой создано товарищество;
  • суд признал недействительной регистрацию товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями закона или иных правовых актов, если нарушения носят неустранимый характер;
  • суд признал деятельность товарищества запрещенной законом либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
  • банкротство кого-либо из участников товарищества или всего товарищества.

Процедура ликвидации полного товарищества сводится прежде всего к погашению обязательств перед кредиторами. При этом все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации товарищества. После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В процессе ликвидации полного товарищества осуществляется продажа его имущества. За счет вырученных от продажи средств погашаются обязательства перед кредиторами, затем идет распределение средств между участниками товарищества. При продаже имущества по цене выше его балансовой стоимости средства, оставшиеся после погашения задолженности кредиторам, распределяются между участниками товарищества пропорционально долям в складочном капитале. Если имущество продается по цене ниже балансовой стоимости, убыток покрывается складочным капиталом товарищества. Для этого убыток распределяется пропорционально долям в складочном капитале. В том случае, если убытки от продажи имущества не покрываются складочным капиталом товарищества, то в соответствии с принципом неограниченной ответственности участники товарищества покрывают убытки за счет своих личных средств.

Если в полном товариществе остается единственный участник, оно подлежит ликвидации. Но этот участник имеет право преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество. На процедуру преобразования гражданским законодательством предусмотрен шестимесячный срок.

Процедура преобразования заключается в том, что полное товарищество прекращает свое существование и на его базе возникает новое юридическое лицо — хозяйственное общество (акционерное общество, или общество с ограниченной ответственностью, или общество с дополнительной ответственностью). При этом к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного полного товарищества в соответствии с передаточным актом.

Научитесь составлять управленческую отчетность в нашем новом онлайн-курсе. Собственники готовы платить за управленческие отчеты больше, чем за налоговые. Дадим алгоритм настройки отчетов и покажем, как встроить их в ваш повседневный учет.

Обучение дистанционно. Выдаем сертификат. Записывайтесь на курс «Все про управленческий учет: для бухгалтера, директора и ИП». Пока за 3500 вместо 6000 руб.

Чистые активы и распределение прибыли полного товарищества

Гражданским кодексом РФ установлено, что если в результате деятельности полного товарищества чистые активы стали меньше размера складочного капитала, то прибыль не может распределяться между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

Отметим, что такое требование защищает интересы кредиторов полного товарищества.

Хотя обязательства товарищества гарантированы личным имуществом его участников, интересы кредиторов эффективно защищены, когда полное товарищество имеет имущество, достаточное для погашения долгов.

Ликвидация полного товарищества

В ходе ликвидации полного товарищества прекращается хозяйственная деятельность юридического лица.

Причинами ликвидации товарищества могут быть следующие:

  • достигнута цель, ради которой создано товарищество;

  • в товариществе остается единственный участник;

  • истек срок, на который создано товарищество;

  • суд признал недействительной регистрацию товарищества в связи с допущенными при его создании нарушениями законодательства;

  • суд признал деятельность товарищества запрещенной законом;

  • банкротство кого-либо из участников товарищества или всего товарищества.

Процедура ликвидации полного товарищества подразумевает погашение обязательств перед кредиторами.

При этом все кредиторы должны быть уведомлены о ликвидации товарищества.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами составляется промежуточный ликвидационный баланс.

В процессе ликвидации полного товарищества осуществляется продажа его имущества.

За счет полученных средств от продажи имущества погашаются обязательства перед кредиторами, после этого осуществляется распределение оставшихся средств между участниками товарищества.

При продаже имущества по цене выше его балансовой стоимости средства, оставшиеся после погашения задолженности кредиторам, распределяются между участниками товарищества пропорционально долям в складочном капитале.

Если имущество продается по цене ниже балансовой стоимости, убыток покрывается складочным капиталом товарищества.

Для этого убыток распределяется пропорционально долям в складочном капитале.

В том случае, если убытки от продажи имущества не покрываются складочным капиталом товарищества, то в соответствии с принципом неограниченной ответственности участники товарищества покрывают убытки за счет своих личных средств.

При ликвидации товарищества при наличии единственного участника, этот участник имеет право преобразовать полное товарищество в хозяйственное общество.

В ходе проведения такого преобразования полное товарищество прекращает свое существование и вместо него появляется новое юридическое лицо — хозяйственное общество (акционерное общество, или общество с ограниченной ответственностью).

При этом к вновь образованному юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного полного товарищества в соответствии с передаточным актом.

Доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией и налог на прибыль

В соответствии с п. 2 ст. 248 Налогового кодекса РФ для целей гл. 25 НК РФ имущество (работы, услуги) или имущественные права считаются полученными безвозмездно, если получение этого имущества (работ, услуг) или имущественных прав не связано с возникновением у получателя обязанности передать имущество (имущественные права) передающему лицу (выполнить для передающего лица работы, оказать передающему лицу услуги).

Пунктом 8 ст. 250 НК РФ установлено, что внереализационными доходами налогоплательщика признаются, в частности, доходы в виде безвозмездно полученного имущества (работ, услуг) или имущественных прав, за исключением случаев, указанных в ст. 251 НК РФ.

При получении имущества (работ, услуг) безвозмездно оценка доходов осуществляется исходя из рыночных цен, определяемых с учетом положений ст. 40 НК РФ, но не ниже определяемой в соответствии с гл. 25 НК РФ остаточной стоимости — по амортизируемому имуществу и не ниже затрат на производство (приобретение) — по иному имуществу (выполненным работам, оказанным услугам).

Информация о ценах должна быть подтверждена налогоплательщиком — получателем имущества (работ, услуг) документально или путем проведения независимой оценки.

На основании пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ при определении налоговой базы не учитываются доходы в виде имущества, имущественных прав, которые получены в пределах первоначального взноса участником хозяйственного общества или товарищества (его правопреемником или наследником) при выходе (выбытии) из хозяйственного общества или товарищества либо при распределении имущества ликвидируемого хозяйственного общества или товарищества между его участниками.

Согласно п. 2 ст. 277 НК РФ при ликвидации организации и распределении имущества ликвидируемой организации доходы налогоплательщиков — акционеров (участников, пайщиков) ликвидируемой организации определяются исходя из рыночной цены получаемого ими имущества (имущественных прав) на момент получения данного имущества за вычетом фактически оплаченной (вне зависимости от формы оплаты) соответствующими акционерами (участниками, пайщиками) этой организации стоимости акций (долей, паев).

Таким образом, доходы в виде имущества, полученного при распределении между участниками полного товарищества в связи с его ликвидацией, признаются безвозмездно полученными доходами (п. 2 ст. 248 НК РФ) и определяются в порядке, установленном п. 2 ст. 277 НК РФ. Указанные доходы учитываются в целях исчисления налогооблагаемой прибыли на основании п. 8 ст. 250 НК РФ, за вычетом доходов в виде имущества в пределах первоначального взноса участников такого товарищества (пп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *